Yrityksen arvonmääritys: miten yrityksen arvo lasketaan

Yrityksen arvonmääritys tarvitaan, kun yritystä myydään, ostetaan tai siirretään seuraavalle sukupolvelle, ja kun osakkaat järjestelevät omistuksiaan. Yhtä oikeaa arvoa ei ole: sama yritys voi olla eri ostajalle eri arvoinen, ja verotuksessa arvo lasketaan omilla säännöillään.

Käymme läpi, mistä yrityksen arvo muodostuu, miten substanssiarvo ja tuottoarvo lasketaan, mitä kassavirtamenetelmä ja käyttökate kertovat ja miten verottaja arvostaa yrityksen. Esimerkit ovat kuvitteellisia, ja luvut on laskettu auki.

Mitä yrityksen arvonmääritys tarkoittaa?

Arvonmäärityksen tavoite on selvittää yrityksen realistinen kaupallinen arvo tai arvohaarukka, johon lopullinen myyntihinta asettuu. Keski-Suomen Yrittäjien mukaan siihen eivät saa vaikuttaa oletukset, epärealistiset odotukset tai tunnearvot.

Suomen Yrittäjät määrittelee oikean hinnan näin: se on hinta, jolla myyjä on valmis luopumaan yrityksestä, jonka ostaja on valmis maksamaan ja jonka rahoittaja on valmis rahoittamaan. Yrityksen arvo on aina ostajakohtainen, koska ostaja ratkaisee omalla toiminnallaan yrityksen tulevat tuotot.

Arvonmääritystä tarvitaan tyypillisesti näissä tilanteissa:

• yrityskauppa, kun yritys tai sen liiketoiminta myydään
• sukupolvenvaihdos, lahja tai perintö, jolloin arvo määritetään verotusta varten
• osakasjärjestelyt ja yritysjärjestelyt, esimerkiksi osakeanti tai omien osakkeiden hankinta
• myyntikunnon kartoitus, kun omistaja haluaa tietää, mitä yrityksessä pitäisi kehittää ennen myyntiä

Mistä yrityksen arvo muodostuu?

Keski-Suomen Yrittäjät luettelee myytävän yrityksen arvoon vaikuttaviksi tekijöiksi muun muassa:

• yrityksen tuoton ja sen varmuuden
• varallisuuden ja varaston arvon
• kilpailukyvyn
• likvidit varat
• tuotantovälineet ja muun omaisuuden.

Lisäksi arvoon vaikuttavat myyjä, ostaja ja markkinat. Mitä suurempi rooli omistajalla on yrityksen pyörittämisessä, sitä enemmän arvoa lähtee, kun hän jättää yrityksen kaupan jälkeen. Jos markkinoilla on paljon samanlaisia yrityksiä myynnissä tai toimialan näkymät ovat heikot, kysyntä voi olla vähäistä.

Myyjä ja ostaja katsovat arvoa eri suunnista. Myyjä katsoo usein menneeseen eli siihen, miten yrityksen arvo on kehittynyt toiminnan alusta tähän päivään. Ostaja katsoo tulevaan: hän pitää yritysostoa investointina, jolta odottaa tuottoa.

Yrityksen arvonmäärityksen menetelmät

Menetelmiä on useita, ja usein on tarpeen käyttää useampaa kuin yhtä. Tässä yleisimmät:

Käymme menetelmät läpi yksi kerrallaan.

Substanssiarvo: varat miinus velat

Substanssiarvo saadaan, kun yrityksen varoista vähennetään sen velat. Verohallinnon ohjeen mukaan varat ja velat arvostetaan käypiin arvoihin. Lähtökohtana on viimeksi vahvistettu tilinpäätös, ja sen taseen lukuja oikaistaan, jos varat tai velat ovat sen jälkeen muuttuneet olennaisesti.

Ohjeen mukaan esimerkiksi:

• rahat, pankkisaamiset ja saamiset arvostetaan tasearvoon
• vaihto-omaisuus arvostetaan pääosin tasearvoon
• kiinteistöt arvostetaan käypään arvoon, kuitenkin aina vähintään tasearvoon
• koneet ja kalusto arvostetaan lähtökohtaisesti tasearvoon, mutta käypää arvoa käytetään, jos yrityksen varallisuus koostuu merkittäviltä osin esimerkiksi ajoneuvoista tai työkoneista
• perustamis- ja järjestelymenoilla ei katsota olevan arvoa, eikä laskennallisia verosaamisia lueta lähtökohtaisesti varoiksi.

Jos velat ovat varoja suuremmat, substanssiarvo on nolla, ja velkojen varat ylittävä osa pienentää yrityksen käypää arvoa.

Tasearvo ja käypä arvo voivat erota paljon. Suomen Yrittäjien esimerkissä kiinteistöt ovat taseessa 50 000 eurolla, mutta niiden käypä arvo voi olla 500 000 euroa.

Esimerkki (kuvitteellinen): Osakeyhtiön taseessa on varoja 300 000 euroa ja velkoja 180 000 euroa. Taseen 40 000 euron kiinteistön käypä arvo on 100 000 euroa. Substanssiarvo käypiin arvoihin on (300 000 − 40 000 + 100 000) − 180 000 = 180 000 euroa.

Substanssiarvo ja nettovarallisuus

Substanssiarvo muistuttaa nettovarallisuutta, mutta ne lasketaan eri säännöillä. Nettovarallisuus, josta osakkeen matemaattinen arvo lasketaan, perustuu Verohallinnon mukaan pääsääntöisesti varojen tuloverotuksessa poistamattomaan hankintamenoon. Substanssiarvossa varat arvostetaan käypiin arvoihin.

Tuottoarvo: mitä yritys tuottaa

Tuottoarvo kertoo, mitä yritys on arvoinen tuloksensa perusteella. Verohallinnon ohjeessa tuottoarvo lasketaan historiatiedoista, koska verotuksessa tietojen pitää olla todennettavia:

1. Otetaan kolmen viimeisimmän tilikauden tulokset.
2. Tuloksista poistetaan satunnaiset erät (esimerkiksi konserniavustukset ja käyttöomaisuuden luovutusvoitot ja -tappiot) ja tilinpäätössiirrot (poistoeron ja vapaaehtoisten varausten muutokset).
3. Jos yrittäjä työskentelee yrityksessä eikä hänelle ole maksettu käypää palkkaa, tuloksesta voidaan vähentää käyvän ja maksetun palkan erotus. Käypä palkka voidaan lähtökohtaisesti määrittää yrittäjän vahvistetun YEL-työtulon perusteella.
4. Tuloksesta vähennetään laskennallinen tulovero. Osakeyhtiöllä käytetään voimassa olevaa yhteisöverokantaa, joka on tällä hetkellä 20 %. Muutoksesta verovuodesta 2027 voit lukea yhteisöveroartikkelista.
5. Tulosten keskiarvo jaetaan pääomituskorolla, joka on yleensä 15 %. Perustellusta syystä korko voi olla matalampi (matala riski) tai korkeampi (hyvin korkea riski).

Kaava on arvo = T / i, jossa T on keskimääräinen vuositulos ja i pääomituskorko. Jos tulosten keskiarvo on negatiivinen, tuottoarvo on nolla.

Esimerkki (kuvitteellinen): Osakeyhtiön oikaistut tulokset ennen veroja ovat kolmelta vuodelta 100 000, 75 000 ja 125 000 euroa. Yrittäjä on nostanut palkkaa 20 000 euroa vuodessa, ja hänen YEL-työtulonsa on 45 000 euroa, joten tuloksista vähennetään 25 000 euroa vuodessa.

Keskiarvo on (60 000 + 40 000 + 80 000) / 3 = 60 000 euroa. Tuottoarvo 15 %:n korolla on 60 000 / 0,15 = 400 000 euroa.

Pääomituskorko vaikuttaa tulokseen paljon. Jos sama keskiarvo pääomitetaan 20 %:n korolla, tuottoarvo on 60 000 / 0,20 = 300 000 euroa.

Ostaja katsoo tulevaa

Verotuksen tuottoarvo nojaa menneisiin vuosiin, mutta ostaja ostaa tulevaisuutta. Suomen Yrittäjien mukaan yrityskaupassa arvo pitää määritellä tulevien tuottojen perusteella, ja niiden arvioinnin pohjana voi käyttää menneiden vuosien oikaistuja tuloslaskelmia. Se, kuinka pitkältä ajalta tuotot lasketaan yhteen ja minkä suuruisia ne ovat, riippuu muun muassa yrityksestä, toimialasta ja saatavilla olevan rahoituksen ehdoista.

Kun substanssiarvo ja tuottoarvo yhdistetään

Verohallinnon ohjeen mukaan yrityksen käypä arvo lasketaan yleensä näin:

• jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on niiden keskiarvo
• jos substanssiarvo on suurempi tai yhtä suuri, käypä arvo on substanssiarvo.

Esimerkki (kuvitteellinen), jatkoa: Edellä laskettu tuottoarvo 400 000 euroa on suurempi kuin substanssiarvo 180 000 euroa, joten käypä arvo on niiden keskiarvo (400 000 + 180 000) / 2 = 290 000 euroa. Jos yhtiöllä on 100 osaketta, yhden osakkeen käypä arvo on 290 000 / 100 = 2 900 euroa.

Painotus voi poiketa keskiarvosta, jos yrityksen olosuhteet sitä perustellusti vaativat. Ohjeen mukaan substanssiarvoa painotetaan, kun tulos perustuu olennaisesti yrityksestä pois jäävän henkilön työpanokseen. Jos toimintaa ei ole tarkoitus jatkaa, arvo määritetään pelkän substanssiarvon mukaan.

Ohje toteaa itse, että substanssi- ja tuottoarvoon perustuva laskelma johtaa monesti varovaiseen arvioon ja on kaavamainen. Se ei juuri ota huomioon yrityksen tai sen toimintaympäristön ominaispiirteitä.

Kassavirtamenetelmä

Kassavirtamenetelmässä arvo perustuu ennusteeseen siitä, mitä yritys tuottaa tulevaisuudessa kulujen jälkeen. Verohallinnon mukaan kassavirtamenetelmää voidaan pitää verotuksessakin hyväksyttävänä tapana arvioida yrityksen käypää arvoa.

Menetelmä on juuri niin hyvä kuin sen oletukset. Verohallinto muistuttaa, että kassavirtalaskelman tulos riippuu ratkaisevasti tulevaisuuden ennusteista, kuten liikevaihdon kehityksestä, kannattavuudesta ja vieraan pääoman kustannuksista. Siksi käytetyn menetelmän pitää olla perusteltu ja oletusten realistisia ja perusteltuja (KHO 2014:33).

Käyttökate ja kertoimet yrityskaupassa

Suomen Yrittäjien mukaan yrityskaupassa arvoa määritettäessä painotetaan tavallisimmin oikaistua käyttökatetta. Käyttökate (EBITDA) on liiketoiminnan tulos ennen poistoja ja rahoituseriä, joten poistoja ei huomioida laskelmassa. Käyttökatteeseen päästään vähentämällä myyntikatteesta kiinteät kulut. Kauppatavasta riippuen myös muut tulosta kuvaavat luvut voivat tulla kysymykseen, esimerkiksi liiketulos eli liikevoitto (EBIT), joka on tulos ennen rahoituseriä ja veroja.

Tulosluku kerrotaan kertoimella, mutta yleispätevää kerrointa ei ole. Kertoimen suuruus riippuu samoista asioista kuin tuottojen arviointi muutenkin: yrityksestä, toimialasta ja rahoituksen ehdoista. Siksi tässä artikkelissa ei esitetä toimialakohtaisia kertoimia.

Yrityskauppaan perehtynyt asiantuntija ei tyypillisesti anna yrityksen arvoksi vain yhtä lukua vaan arvohaarukan ja selvityksen arvoon vaikuttavista seikoista.

Rahoitus rajaa hinnan

Vain harva ostaja maksaa koko kauppahinnan omista varoistaan. Suomen Yrittäjien mukaan ostajan on kyettävä maksamaan kauppaa varten ottamansa laina korkoineen takaisin 2–6 vuodessa, ja valtaosassa kaupoista takaisinmaksuaika on 2–4 vuotta. Jos takaisinmaksu veisi esimerkiksi kahdeksan vuotta, rahoitusta on erittäin vaikea saada.

Esimerkki (kuvitteellinen): Ostaja tarvitsee 300 000 euron lainan. Yritys tuottaa lainan lyhennyksiin ja korkoihin 75 000 euroa vuodessa. Takaisinmaksu kestää 300 000 / 75 000 = 4 vuotta, mikä on tavallisen haarukan sisällä. Jos myyjä pyytäisi hintaa, joka vaatisi 600 000 euron lainan, takaisinmaksu kestäisi 600 000 / 75 000 = 8 vuotta.

Miten verottaja arvioi yrityksen arvon?

Verohallinnon ohjetta yritysvarallisuuden arvostamisesta sovelletaan perintö- ja lahjaverotuksessa. Käypänä arvona pidetään todennäköistä luovutushintaa.

Listaamattoman osakeyhtiön osakkeen käypä arvo määritetään ohjeen mukaan ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen kauppahintojen perusteella. Vertailukaupan pitää olla tehty lähellä arvostushetkeä, riippumattomien osapuolten kesken ja vapaassa markkinatilanteessa. Aiemmat kauppahinnat eivät sellaisenaan kelpaa, jos yrityksen arvo perustuu olennaisesti osakkuudesta luopuvan henkilön osaamiseen ja työpanokseen eikä hän jää yrityksen palvelukseen.

Jos vertailukauppoja ei ole, käypä arvo lasketaan yleensä edellä kuvatulla tavalla substanssi- ja tuottoarvosta. Muitakin menetelmiä voidaan käyttää, jos arvonmääritys on tehty asianmukaisesti ja perustellusti.

Kauppahinta ja verotuksen käypä arvo eivät ole sama asia. Suomen Yrittäjät muistuttaa, että lopullinen hinta voi poiketa yrityksen verotuksellisesta käyvästä arvosta, ja tällä on usein veroseuraamuksia.

Matemaattinen arvo ja vertailuarvo eivät ole kauppahinta

Verotuksessa käytetään myös kahta muuta osakkeen arvoa, jotka sekoitetaan helposti käypään arvoon. Molemmat perustuvat Verohallinnon ohjeen mukaan yhtiön edellisen verovuoden nettovarallisuuteen:

• Matemaattinen arvo = nettovarallisuus / ulkona olevien osakkeiden lukumäärä. Sitä käytetään osinkojen verotuksessa.
• Vertailuarvo = (nettovarallisuus − tilikaudelta jaettavaksi päätetty osinko) / osakkeiden lukumäärä. Vertailuarvo on julkinen tieto, ja sillä on merkitystä esimerkiksi sukupolvenvaihdoshuojennuksessa.

Kumpikaan ei kerro, mitä ostaja maksaisi yrityksestä, koska kumpikaan ei ota huomioon yrityksen tuottoa.

Arvonmääritys osana yrityksen myyntiä

Suomen Yrittäjien mukaan yrityksen myyntiprosessi kestää yleensä noin 10 kuukautta ja venyy hyvin usein yli vuoden mittaiseksi. Arvonmääritys kannattaa siksi tehdä hyvissä ajoin. Se kertoo myös, mitä yrityksessä kannattaa kehittää ennen myyntiä. Lue lisää yrityksen valmistelemisesta myyntikuntoon.

Kolme asiaa auttaa saamaan arvonmäärityksestä uskottavan:

• Paperit kuntoon. Kokoa voimassa olevat sopimukset ja kolmen viimeisen vuoden tilinpäätökset. Aukot tiedoissa lisäävät ostajan riskiä ja vähentävät halua maksaa pyydetty hinta.
• Realistinen hinta. Epärealistinen hintapyyntö voi pilata koko kaupan mahdollisuuden ja myyntikohteen maineen.
• Omistaja ei saa olla korvaamaton. Osaamisen jakaminen ja tiedon dokumentointi pienentävät arvon menetystä, kun omistaja lähtee.

Ostaja tarkistaa yrityksen ennen kauppaa due diligence -tarkastuksessa, ja sen löydökset vaikuttavat kauppahintaan ja kaupan ehtoihin.

Näin Mandaatti auttaa

Yrityksen arvonmääritys on olennainen osa yrityskauppaa, sukupolvenvaihdosta tai osakasjärjestelyä. Mandaatin talouspäällikköpalvelu tuottaa arvonmäärityksen, ja lakimies varmistaa, että arvonmääritys kestää juridisen tarkastelun. Talouspäällikköpalveluun kuuluvat myös yhtiöjärjestelyt ja sukupolvenvaihdokset.

Lakipalvelumme hoitaa tytäryhtiömme Mandaatti Laki Oy. Yrityskaupassa lakimies tekee due diligencen ja laatii kauppakirjan. Kirjanpitäjä ja lakimies ovat saman katon alla, joten et selitä samoja asioita kahdelle eri taholle.